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                個人合夥糾紛,如何解決?

                來源: 法潤江蘇普法平臺 發布時間:2019-12-30 字體:[ ]

                    為使個人合夥案件審理更加規範,更加有章可循,鹽城中院對近三年來受理的個人合夥協議糾紛案件進行了歸納總結,並於日前向社會發布《個人合夥糾紛典型案例》,通過介紹基本案情、裁判結果以及法官提醒等方式,讓廣大群眾了解和掌握個人合夥相關法律知識,更好地進行定分止爭。

                  合夥關系需協議

                  舉證證明要牢記

                  【基本案情】王某與某品牌飲料店簽訂《飲品店特許經營合同》後,由王某父親出資支付了加盟費、押金,並購買了設備開設了某品牌飲品店。該飲品店由趙某與王某共同管理,趙某負責飲品店的賬目並由其記錄經營期間的流水賬。後雙方發生矛盾,趙某主張其與王某是合夥關系,王某主張趙某僅系會計。

                  【裁判結果】法院經審理認為,趙某主張其與王某是合夥關系,但未能提供書面合夥協議,亦未能提供證據證實雙方之間就合夥事項存在口頭協議,其訴稱的利潤分配方式和店面增開模式不足以證實雙方之間是合夥關系。趙某提供的證人均系其朋友,他們並未參與、見證過合夥協商的過程,對合夥的具體內容如雙方如何投資、如何經營、如何分配利潤等具體內容均不知情,僅僅在作證過程中陳述從趙某一方或從其他人處聽說過進行了合夥,故不能達到證明趙某與王某存在個人合夥關系的證明目的。

                  【法官提醒】個人合夥按照規定應簽訂書面的合夥協議。如合夥過程中未簽訂書面合同,雙方就是否系合夥關系發生糾紛時,主張雙方系合夥關系的當事人對合夥事實負有舉證責任,其在無其他證據能夠證明雙方系合夥關系的情況下,至少應提供兩名無利害關系的證人對雙方協商合夥的過程、雙方投資比例、雙方如何合夥經營、如何分配利潤共擔風險等具體內容進行證明,無法證明的則應承擔不利後果。

                  合夥內部可轉讓

                  對外債務仍擔責

                  【基本案情】李某、王某、於某、侍某、石某與案外人共同合夥經營某客運專線。李某、王某、於某將其50萬元份額共折價20萬元轉讓給侍某、石某。後侍某、石某主張該份額轉讓未經其他合夥人同意,也侵犯了合夥體債權人的利益,故應認定轉讓合同無效。

                  【裁判結果】法院經審理認為,合夥協議未約定合夥人內部之間轉讓份額需要經全體合夥人一致同意的情況下,合夥人之間轉讓合夥份額時無須征得其他合夥人同意,其轉讓行為應認定為合法有效。該案中,各方簽訂的合夥協議並未約定內部轉讓份額需經全體合夥人同意,且李某、王某、於某亦認可對外承擔其在合夥期間的應承擔的對外債務責任,故該轉股協議書並未侵犯案外人的合法權益,應為合法有效。

                  【法官提醒】參照《中華人民共和國合夥企業法》第二十一條規定,合夥人之間轉讓合夥份額時,只須通知其他合夥人即可,而無須征得其他合夥人同意,且該通知行為亦非合夥份額轉讓生效的要件。因此,在合夥協議未約定合夥人之間轉讓份額需經全體合夥人一致同意的情況下,合夥人內部轉讓合夥份額合法有效,但退夥的合夥人仍應對退夥前的合夥債務承擔連帶責任。

                  擅自對外轉份額

                  破壞信任可退夥

                  【基本案情】王某與馮某、劉某合夥經營車輛運輸,馮某、劉某系夫妻,共占90%份額,王某占10%份額。後馮某在未告知王某的情況下,將車輛75%的份額轉讓給他人,並與他人實際共同經營車輛。王某認為馮某處分了其份額,遂要求退出合夥,並主張馮某向其支付車輛10%份額的款項,參照馮某轉讓75%份額的價款按比例支付。馮某抗辯其轉讓的75%股份系其自身所占90%中的份額,並未處分王某的份額,故不同意王某退夥。

                  【裁判結果】法院經審理認為,即使馮某向他人轉讓的系其夫妻持有的90%份額中的部分,但馮某在未經王某同意的情況下將份額轉讓給他人,屬於實際增加新合夥人的情形,而合夥系基於人身依賴關系而產生的合同,王某對新入夥人並不信任,馮某的行為亦破壞了王某與其之間相互信任的合夥基礎,故王某要求退出合夥應得到支持,且無需承擔任何責任。

                  【法官提醒】根據《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見(試行)》第51條規定,馮某在書面協議未約定增加合夥人且未經合夥人王某同意的情形下,將其份額轉讓給他人,該轉讓行為應無效。鑒於馮某已經與他人共同經營合夥事務,導致馮某與王某之間合夥信任的基礎被破壞,故王某可以退出合夥並要求馮某支付其應有份額的款項。

                  毫無理由擅退夥

                  造成損失應賠償

                  【基本案情】徐某與胡某簽訂合夥協議共同經營酒店,徐某以其廚師手藝入夥,約定合夥時間為10年,但徐某在酒店經營至第7年時且未征得胡某同意情況下單方退夥,導致胡某在徐某離開酒店後獨自經營5個月後停業。胡某遂向徐某主張賠償損失。

                  【裁判結果】法院經審理認為,徐某退夥系其因自身原因,並非胡某導致,且其擅自退夥導致酒店無法經營,故徐某應向胡某賠償因其退夥給胡某造成的損失。胡某主張徐某賠償其剩余4年合夥期間經營的可得利益損失,該部分損失應予支持。

                  【法官提醒】《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見(試行)》第52條規定,合夥人退夥,書面協議有約定的,按書面協議處理;書面協議未約定的,原則上應予準許。但因其退夥給其他合夥人造成損失的,應當考慮退夥的原因、理由以及雙方當事人的過錯等情況,確定其應當承擔的賠償責任。

                  隱匿賬目拒審計

                  返還投資及利息

                  【基本案情】林某、馮某與孔某達成口頭合夥協議,約定由三人共同合夥經營某公司,後以孔某父親的名義收購了該公司。在經營過程中,孔某父子實際控制某公司的生產經營,將某公司的經營收入用於投入擴大再生產,從未向林某、馮某分配過利潤。林某、馮某遂向法院起訴要求解除合夥關系,孔某返還林某、馮某合夥款及利息。

                  【裁判結果】法院經審理認為,孔某同意解除合夥關系,但拒不提交公司的會計憑證及賬冊,也不同意對公司現有資產及債權債務進行評估審價,致使法院對退夥時分割的合夥財產無法確定,故法院對林某、馮某主張返還投資款本息的主張予以支持。

                  【法官提醒】根據《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見(試行)》第54條規定,合夥人退夥時應清算合夥體財產及債務,如果合夥一方既拒絕清算,又拒絕提供持有的合夥體賬目,也不能舉證證明合夥虧損,導致無法確定退夥時可分割的合夥財產,該合夥人應承擔返還另一方合夥人投資款本息的責任。